Na última terça-feira, dia 10 de setembro, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária do Fundo Imobiliário BC Fund (BRCR11). O objetivo da assembleia era decidir pela 6ª emissão de cotas, para uma captação, inicialmente de R$ 300 milhões, mas que, considerando o lote adicional de 75%, poderia chegar a R$ 525 milhões.

Foi bem movimentada, com cerca de 35 cotistas no auditório e mais de 150 procurações. O perfil dos presentes era bem eclético: desde representantes de fundos de fundos que têm posição no Fundo, passando por investidores pessoas físicas com bastante conhecimento do mercado, e indo até pessoas que tinham dúvidas bem básicas. Isso fez com que a equipe da BTG tivesse que ser bem flexível para atender a todas as perguntas e pedidos.

O resumo é o que consta na Ata, divulgada ao mercado no próprio dia 10. Desde que a Assembleia foi convocada, no dia 26 de agosto, a BTG recebeu muitas ligações e e-mails de cotistas insatisfeitos com o preço por cota, muito abaixo do valor patrimonial e de mercado. Então, a equipe de gestão decidiu por retirar a proposta. Ou seja, formalmente, não houve nenhuma votação, pois não havia mais pauta da Assembleia. Olhando assim, parece que não durou nem trinta minutos. Mas, com todas as perguntas que foram feitas, levou mais duas horas. Então vou resumir aqui aqueles que, no meu entendimento, são os principais pontos.

1 – Redução da Taxa de Gestão

Pelo Regulamento, a taxa de gestão é de 1,25% ao ano sobre o valor de mercado do Fundo. Em 2016, a equipe da BTG anunciou um desconto, reduzindo-a para 1,1% pelo prazo de 12 meses. Em 2017, renovou por mais dois anos, que venceriam em novembro deste ano. Então, eles, já no começo da Assembleia, comunicaram que renovariam esse desconto, agora por três anos, até 2022. Isso foi anunciado ao mercado no mesmo dia, via Fato Relevante .

2 – Preço da Oferta

Muitas críticas foram feitas, antes e durante a Assembleia, para o preço da Oferta, de R$ 84,00/cota. Quando foi feita a convocação, as cotas estavam sendo negociadas a R$ 95,00 e o Valor Patrimonial, a pouco mais de R$ 111,00. Muitos cotistas – inclusive alguns investidores institucionais – estavam realmente muito contrariados com essa proposta e queriam um preço mais próximo ao valor de mercado. Essas reclamações fizeram a equipe da BTG nem gastar tempo em justificar o preço: logo na sua primeira fala, um dos responsáveis pela gestão do Fundo já informou que eles estavam retirando a proposta e que uma nova Assembleia será convocada para aprovação da emissão com um preço de R$ 92,00/cota.

3 – Custos da Oferta

Outra reclamação que estava muito presente nas conversas informais entre investidores antes da Assembleia era sobre o valor dos custos de emissão, em 4,04%. Quando surgiram perguntas sobre isso, a equipe da BTG informou que irá negociar com os prestadores de serviços para que esses custos possam ser reduzidos para cerca de 3%. Esses custos já estariam incluídos nos R$ 92,00 da nova proposta.

4 – Aquisição Torre Sucupira

A BTG respondeu algumas perguntas sobre a compra de alguns andares da Torre Sucupira. O espaço já está 100% alugado com um contrato típico, porém de longo prazo. O inquilino, para se instalar no local, fez um investimento bem grande, o que sinaliza um grande interesse em permanecer por bastante tempo. A equipe de gestão do Fundo acredita que é um ótimo investimento, tendo em vista que o eixo da cidade está se deslocando para a região.

5 – Outras questões

Muitas perguntas não tinham qualquer relação com a Oferta: sobre o portfólio do Rio de Janeiro; sobre os investimentos do Bc Fund em outros FIIs; sobre o CRI que o Bc Fund tem com opção de compra do imóvel Urbanity Corporate, e vários outros. Mesmo não tendo conexão com a questão central, a equipe da BTG respondeu a todas elas, o que merece os parabéns.

Voltando ao ponto central, outra questão digna de elogio é que a BTG, mesmo sem solicitação dos cotistas, irá reembolsar o Fundo pelos custos da convocação dessa Assembleia, já que não houve pauta a ser deliberada.

6 – Minhas duas solicitações

Em certo momento, pedi a palavra e fiz dois pedidos à equipe da BTG para a próxima Assembleia. Em primeiro lugar, estão sendo dados três direitos aos atuais cotistas, chamados de “Direito de Preferência”, “Direito de Sobras” e “Montante Adicional”, porém as regras do terceiro estão muito pouco claras. Então pedi que, na convocação, sejam dados mais detalhes.

Minha outra contribuição foi sobre o Lote Adicional, que tem um percentual incomum de 75%. Mesmo havendo o mecanismo do Montante Adicional, que evita a diluição dos cotistas, era visível que muitos estavam desconfortáveis com um percentual tão grande. Por isso, sugeri que, na próxima Assembleia, esse Lote Adicional possa ser votado em separado. Assim, permite-se a aprovação da emissão sem esse Lote ou com um percentual mais próximo da praxe do mercado (20%-30%).

A equipe de gestão se comprometeu a avaliar as sugestões e muitos cotistas depois manifestaram concordância com as propostas.

Para quem tem disponibilidade de ir, eu certamente recomendo. E, para quem não tem, busque as informações com quem vai. As atas das Assembleias, por serem documentos jurídicos, são sempre muito “frias” e não dão acesso ao verdadeiro “colorido” que só quem está lá pode assistir.

Tomara que, lendo desse artigo, você se anime de ir e que nós possamos nos encontrar em alguma Assembleia e tomar um café juntos. Um forte abraço e até lá!